[本是“喜結連理”的收購，被收購方小股東卻臨陣倒戈，恒泰艾普收購再遇波折]

重組參與方突然被稽查立案，使創業板上市公司恒泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司(下稱“恒泰艾普”，300157.SZ)持續半年的并購重組變得前途未卜。

作為油氣勘探開發服務的上市公司，恒泰艾普希望借助資本市場通過并購進行行業整合。不料，這一次收購看中的3家公司問題迭出，讓交易枝節橫生。接近交易人士向《第一財經日報》透露，恒泰艾普并購被暫停審核或因參與重組方涉嫌內幕交易。

讓恒泰艾普頭疼的事遠不止如此。本是“喜結連理”的收購，被收購方小股東卻臨陣倒戈，收購再遇波折。恒泰艾普方面對《第一財經日報》稱：“此次事件，是美國阿派斯(APEXSOLUTIONS,INC.，美國阿派斯技術有限公司)和阿派斯油藏技術(北京)有限公司(下稱“阿派斯油藏”)之間股東利益分配造成的沖突，與恒泰艾普沒有任何關系”。

2015年1月16日，恒泰艾普宣布，公司并購重組申請被暫停審核。

2014年7月9日恒泰艾普開始停牌宣布籌劃重大資產重組事項，于當年10月16日復牌。根據公司公布的《恒泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》(下稱《草案》)，恒泰艾普計劃以總計8.45億元對價收購3家公司。

即恒泰艾普以發行股份及支付現金的方式購買新疆新生代石油技術有限公司(下稱“新生代”)100%股權；EPT(EnergyProspectingTechnologyUSAInc.，恒泰艾普的美國全資子公司)擬以支付現金的方式購買美國阿派斯100%股權；恒泰艾普擬以發行股份的方式購買阿派斯油藏100%股權，并募集配套資金。

重組突然被“叫停”，公告顯示是因“參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案”。但恒泰艾普日前在回復記者的郵件中稱：“截至目前，公司未收到立案調查通知書，因此無法提供更多信息。”

而恒泰艾普本次收購標的公司包括新生代、美國阿派斯以及阿派斯油藏，涉及股東人數多，內幕知情人范圍廣。這也引發外界對于重組方案可能涉及內幕交易的猜測。

阿派斯油藏股東向本報提供的一封內部郵件顯示，目前中介機構華泰聯合證券已聯系被收購公司股東完善知情人名單信息，以完成證監會[微博]對本次交易的內幕交易核查。

從市場表現來看，股票停牌之前確實經歷連續上漲。2014年7月10日恒泰艾普停牌之前，公司股價出現連續放量上漲的情況，而10月16日復牌當日該股股價無量漲停，之后便放量急挫，拉開連綿下行的走勢。

在恒泰艾普重組暫停平靜的表象之下，各參與方之間的暗戰依然洶涌。知情人士向《第一財經日報》記者透露，有并購標的公司的小股東在日前向證監會進行了實名舉報，舉報內容涉及并購流程違法、標的公司業績虛增、關聯交易被利用、對賭協議損害小股東利益等。

本是合作共贏的并購，何以鬧到如此地步？記者調查發現，事件導火索或是方案中“不平等”的對賭設計。

記者獲得的資料顯示，美國阿派斯共有3位自然人股東，實際控制人、總經理杜某持有72.36%股權，杜某同時擔任阿派斯油藏的董事長。

恒泰艾普此次收購，支付方式多樣。恒泰艾普對美國阿派斯全部以現金收購。《草案》顯示，美國阿派斯原股東承諾，2015年、2016年和2017年經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣2600萬元、3000萬元、3500萬元。如果未達標，原股東進行補償。

按照計劃，在美國阿派斯完成股權轉讓后的20個工作日內，上市公司向美國阿派斯的全部三位股東支付現金對價的40%，即1.12億元；在完成2014年度預測利潤后，支付30%，即0.894億元；完成2016年度預測利潤后，支付剩余30%。換句話說，美國阿派斯2015年若可以實現扣非后歸屬母公司凈利潤2600萬元，即可套現2.014億元。

阿派斯油藏股東共有15位自然人。《草案》中約定恒泰艾普對阿派斯油藏全部以股權收購，2015年、2016年和2017年經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不得低于人民幣1590萬元、1800萬元、2030萬元。如未達標，阿派斯油藏原股東進行補償。

在阿派斯油藏的小股東看來，這種對賭設計十分不公，無論支付方式還是套現時間，明顯偏向美國阿派斯的3位股東。小股東在收購協議等相關文件上簽字，也是另有隱情。

根據華泰聯合證券并購業務組、該并購項目直接負責人的說法，本次交易標的公司召開了股東會就協議重點條款均進行了充分的溝通、討論，當時講解內容與終協議不存在重大出入。“因為每人需要簽署的文件非常多，為便于操作，以簽字頁的形式進行了簽署，但并非所謂‘空白’。”該負責人稱，簽字頁上面有具體的文件名稱。

不過，作為當事方、并購標的小股東之一，陳某并不認同此說法。“向小股東介紹的協議條款與發放協議文本相差很大，”陳某稱，當時公司管理層以“保密”為由，抹去了主要信息。直到恒泰艾普將收購《草案》公告之后，阿派斯油藏的小股東才發現，自己不但拿不到現金，還需要承擔難以完成的業績目標。

“對賭設計的本意，是為證明注入資產是值錢的，”一位從事并購重組業務的投行人士對《第一財經日報》表示，上市公司高估值收購，必然要求比較高的業績對賭條件。恒泰艾普收購方案中復雜的對賭設計，在現實案例中較為少見。

根據方案的評估報告，新生代股權作價為3.95億元，增值率約為184.98%；美國阿派斯股權作價2.98億元，增值率約為939.94%；阿派斯油藏股權作價為1.52億元，增值率約為379.06%。顯然，美國阿派斯股權增值率高。

《草案》顯示，美國阿派斯2013年的營業收入為5537.13萬元，其中軟件銷售4381.58萬元，技術服務1155.55萬元。2014年上半年營業收入1890萬元，其中軟件銷售收入878.34萬元，技術服務1011.28萬元。根據預測，2014年下半年美國阿派斯營業收入將達到5685.71萬元，凈利潤1048.90萬元。

同時，根據《草案》，阿派斯油藏2012年凈利潤為169.47萬元，2013年凈利潤960.07萬元。2014年上半年凈利潤為570.36萬元。

若美國阿派斯和阿派斯油藏的關聯關系屬實，則二者之間存在利潤調節的可能性，進而影響收購估值。同時，前述對賭協議的實現條件也可能被操縱。這也是阿派斯油藏小股東擔心的部分。

1月12日，恒泰艾普宣布接到證監會通知，要求就本次并購重組做二次反饋。證監會提出，美國阿派斯和阿派斯油藏存在關聯交易，要求恒泰艾普明確披露是否存在通過關聯交易調整二者凈利潤的可能性，以及相關應對措施。

陳某向本報透露，美國阿派斯和阿派斯油藏對外是“兩個公司”，對內則是“一個老板”。兩家公司對接油氣公司客戶，人民幣合同由阿派斯油藏直接簽署，美元及歐元合同則由美國阿派斯簽署之后轉給阿派斯油藏實施。兩公司之間并非市場化定價，成本及收益如何在兩公司之間分配，全憑實際控制人杜某決定。“董事長杜某隨意調整銷售業績，把阿派斯油藏的銷售業績轉移到美國阿派斯，增加美國阿派斯的業績和利潤，或截留阿派斯油藏的利潤。”陳某稱，這都導致阿派斯油藏的小股東利益受損。

《第一財經日報》就并購相關疑點向阿派斯油藏總經理進行求證，截至發稿未收到回應。

復雜的對賭設計、隱秘的關聯交易，讓收購估值定價難度更大。本次收購的估值定價問題也引起證監會關注，證監會要求恒泰艾普補充披露“美國阿派斯定價的合理性”。

證監會還提出，恒泰艾普補充披露被收購方新生代、美國阿派斯、阿派斯油藏3家公司2014年的業績完成情況，并進一步補充披露美國阿派斯的營業收入、利潤預測的合理性。如果美國阿派斯2014年未完成盈利預測，恒泰艾普還需要補充披露美國阿派斯定價的合理性。根據要求，還要增加美國阿派斯凈利率比較中可比公司數量并補充披露可比公司可比性。

恒泰艾普對《第一財經日報》回應稱，在并購重組交易中，對標的公司盈利預測可實現性的說明屬于常規問題，本次交易亦是如此。

但在業內人士看來，這份二次反饋意見并不尋常。“證監會對于上市公司并購重組有審查重點，對于并購標的公司的盈利預測、關聯交易、履約能力等，如果發現公司提交的收購方案中表述不夠清楚會要求補充，但這些問題一般會在首次反饋要求中提出。”前述投行人士對本報表示，證監會在第二次反饋中提出如此詳細的補充披露要求，顯然有針對性。

作為阿派斯油藏直接負責銷售的副總，陳某質疑美國阿派斯虛增了銷售收入。“我反復核查了2012～2013年兩年所有的軟件銷售合同，其中還包括以技術服務合同名義簽的軟件銷售合同，美國阿派斯在2013年全年軟件銷售營業收入僅為人民幣3000萬元左右。”陳某稱，這與《草案》披露的4381.58萬元存在較大差異。

對此，恒泰艾普和華泰證券均回應稱，本次交易中會計師已經出具了審計報告，因此各方均以審計報告為準進行交易談判、作價及申報。“審計報告中的收入數字是根據企業會計準則的要求確認的。”

恒泰艾普方面對《第一財經日報》表示，在2014年10月接到陳某反映的上述情況后，已“會同財務顧問、律師對阿派斯油藏的所有股東進行了訪談(除不接受訪談的股東)”、“對會計師執行的審計程序進行了了解”，并且“在調查及復核完畢后，上市公司對舉報人進行了書面答復”。

不過，對于上述“書面回復”，陳某表示“從來沒有收到過“，而且也從未接到過恒泰艾普和華泰證券的“訪談”要求。

該并購重組疑點叢生，已于日前被證監會暫停審核。能否恢復審核并完成并購，目前尚存未知。

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